當社は、「私達は技術の創造を通じて、世界のお客様に信頼と感動を與える商品を提供し、社會に貢獻する」という企業理念のもと、コーポレート?ガバナンスの充実を図ることで、経営の効率性?透明性を高め、お客様、社員、取引先、株主、地域社會等のステークホルダーの期待に応えるとともに、當社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート?ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。

• (1) 株主の権利および平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。
• (2) 株主以外のステークホルダー（お客様、社員、取引先、地域社會等）との適切な協働に努める。
• (3) 適切な情報開示と透明性の確保に努める。
• (4) 株主に対する受託者責任?説明責任を踏まえ、取締役會の役割?責務の適切な遂行に努める。
• (5) 株主との建設的な対話に努める。

當社は監査役會設置會社であり、取締役會は、社外取締役3名を含む取締役9名で構成し、監査役會は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成しています。また、當社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年とするとともに執行役員制度を導入しています。なお、當社経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役3名（弁護士1名、公認會計士1名、企業経営者1名）および社外監査役2名（弁護士1名、公認會計士1名）を選任し、客観的かつ専門的な視點で経営を監視する體制を整備しています。

コーポレート?ガバナンス體制図

取締役會

取締役會は、社外取締役3名を含む9名で構成し、原則として毎月1回開催しています。
法定事項を含む経営の重要事項について報告?決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。

執行役員會

業務執行を効率的に推進するため、取締役兼務者4名を含む執行役員15名で構成する執行役員會を原則として毎月2回開催しています。
取締役會決議事項を除く重要事項の審議?決定を行なうとともに、重要事項について取締役會に報告を行っています。

監査役會

監査役會は、社外監査役2名（弁護士1名、公認會計士1名）を含む4名で構成し、監査計畫書に従い、年10回以上開催しています。監査役は、監査役會が定めた監査の方針、業務の分擔などに従って重要な會議への出席や各種調査を通じて取締役の職務執行並びに當社および子會社の業務や財産の狀況等について監査を実施しています。また、常勤監査役と社外監査役との情報共有を主たる目的とした監査役ミーティングを毎月1回開催し、監査活動の一助としています。

人事報酬委員會

當社は監査役會設置會社ですが、取締役會の機能を補完するため、任意の委員會として人事報酬委員會を設置しています。同委員會は、役員等の人事?報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役會に提案する役割を擔っています。同委員會（年7回開催）は、獨立社外取締役2名を含む取締役6名以內で構成するとともに、監査役1名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる體制としています。同委員會を設置することで、役員などの人事?報酬に関する客観性と透明性を確保し、コーポレート?ガバナンスの一層の強化を図っています。

取締役會等の開催回數と各役員の出席回數（出席率）

2020年度　取締役會出席率?。ㄆ陂g：2020年4月１日～2021年3月31日）

※橫にスクロールしてご覧ください。

（注）
社外取締役　永尾慶昭氏の出席回數は、2020年６月23日開催の第68回定時株主総會就任以降のものです。

2020年度　監査役會出席率?。ㄆ陂g：2020年4月１日～2021年3月31日）

※橫にスクロールしてご覧ください。

當社の役員を紹介いたします。

取締役?監査役

※橫にスクロールしてご覧ください。

2021年6月23日現在

執行役員

※橫にスクロールしてご覧ください。

當社の役員の報酬等の額、またはその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は當社グループの持続的

な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、當社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した體系としております。具體的には月額報酬（固定）、賞與および株式報酬（変動）で構成しております。金銭報酬の額は2010年６月25日開催の第58回定時株主総會においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額280百萬円以內（うち社外取締役については年額20百萬円以內）。ただし、使用人分給與は含まず。）の範囲內で支給することとしております。當該定時株主総會終結時點の取締役の員數は９名（うち、社外取締役は１名）です。賞與は、毎年の會社業績、配當、従業員賞與の水準、他社の動向および中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総會の決議を経て支給することとしております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」２：「変動分（賞與?株式報酬）」１とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その擔う役割に鑑み、賞與の支給は行いません。監査役の報酬は、監査役の獨立性を擔保するため、會社業績に左右される賞與の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬體系としています。金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第58回定時株主総會においてご承認いただきました監査役の報酬の限度額（年額60百萬円以內）の範囲內で支給することとしております。當該定時株主総會終結時點の監査役の員數は４名（うち、社外監査役は２名）です。また、執行役員の報酬は、従業員の給與?賞與を基準とした報酬體系としています。

決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、任意の人事報酬委員會（以下「人事報酬委員會」といいます。）で審議し、その結果を取締役會に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員會（年7回開催）は、獨立社外取締役2名を含む6名の取締役で構成するとともに、監査役１名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる體制としております。

當社は、取締役?監査役の報酬枠および取締役賞與は、人事報酬委員會での審議、取締役會での決議を経て、

株主総會の決議で決定することとしております。また、取締役?監査役?執行役員の個々の報酬は、人事報酬委員會で十分審議を行った上で、取締役?執行役員については取締役會で、監査役については監査役の協議で、それぞれ決定することとしており、審議プロセスの客観性と透明性を確保していることから、その內容は決定方針に沿うものであると判斷しております。

なお、當社は、2018年６月22日開催の第66回定時株主総會で、當社取締役（社外取締役および非業務執行取締役除く。以下同様）の報酬と當社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益?リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢獻する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入することが決議されました。

業績連動型株式報酬制度に関しては、取締役を対象に、當社株式を用いた報酬制度としており、當社が金銭を拠出することにより、設定する信託が株式を取得し、各取締役に対して株式を交付します。 交付する株式數は當社の定める株式交付規程に基づき、役位および業績目標の達成度などに応じてポイントを算定し、ポイント數に相當する株式を交付します。 なお、取締役が當社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。また、自己都合による辭任、解任等の場合はポイントを失効させることがあります。

2020年度の取締役?監査役の報酬等の総額

※橫にスクロールしてご覧ください。

上記人員および報酬等の額には、2021年6月23日開催の第69回定時株主総會終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

上記報酬等のほか、2010年6月25日開催の第58回定時株主総會において、取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。當事業年度末現在の今後の打ち切り支給予定額は、取締役1名に対し160百萬円であります。

(注)3 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の內訳は業績連動報酬17百萬円であります。

當社は、取締役會の実効性について、以下のとおり評価を実施しています。

【方法】
?取締役會事務局が、社外を含む取締役?監査役全員に対し4月にアンケートを実施。
?評価結果と課題に対する方向性を取りまとめ、5月度の取締役會へ報告し、議論を実施。

【アンケート項目】
?取締役會の構成に関する事項（2問）
?取締役會の運営に関する事項（9問）
?取締役會の議題に関する事項（3問）

【2020年度評価結果の概要】
今回の評価の結果、取締役會は、適正な規模を維持しつつ、効率的な審議?決議および重要な業務執行の監督についての責務?役割を適切に果たしており、実効性は確保できていることが確認されました。その一方で、取締役會メンバーの多様性のさらなる向上について意見が出されました。また、定例取締役會とは別に意見交換を行う機會の提供や取締役會での決議議案に対するその後の進捗や実績の共有について改善要望が出されました。當社は、上記の評価結果を考慮し、取締役會のさらなる実効性確保に向け、次の課題の改善に取り組んでいきます。

 【主な課題と改善策】
?メンバーの多様性確保について

　?取締役會メンバーの多様性確保に向けて女性の取締役登用を検討してまいります。

?役員間の情報共有等の機會について

　?定例取締役會とは別に経営課題や持続的成長に向けた経営戦略等についてワークショップや
　　フリーディスカッションの場を提供する機會を充実してまいります。

?情報提供の充実について

　?取締役會での決議議案に対し、その後の進捗や実績の報告をイントラネットを活用して可視化してまいります。

當社は、會社法に基づき、2006年5月開催の取締役會において「內部統制システムの基本方針」を決議し、以降、年度ごとに見直しを行い、決議內容に基づく內部統制システムの構築?運用を行っています。運用狀況の概要につきましては、第67回定時株主総會　招集ご通知28ページをご覧ください。

また、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、定期的に內部統制システムの整備?運用狀況の有効性を評価し、內部統制システムの強化および改善に努めています。內部統制報告書につきましては、有価証券報告書をご覧ください。

當社グループはグローバル14カ國 69拠點で従業員 12,000人の従業員が働いております。従業員の行動の柱となる“タチエスの存在意義”に基づき、従業員1人ひとりが企業活動や各々の仕事の意義を考え、自発的に行動を起こすことが持続可能な社會の実現に貢獻すると考えています。その為に、タチエスの存在意義をグローバルに展開し、浸透を図る活動を進めております。